无论从何种角度来看，中国的元王朝都是一个另类，这是一个开放与封闭并存的王朝，一直按照它那无序的惯性往前运转。官方的语言为蒙古语，蒙古统治者信奉的是藏传佛教，统治者采用的蒙古人、色目人、汉人共治的方式，汉文明只是作为枝叶而存在，失去了它的主干地位，统治者对中华文化中的浩瀚典籍提不起兴趣，它更像一个拼凑起来的王朝，没有主轴的在运转。
元王朝的统治是宽松的，帝国的军队全部驻扎在黄河以北，拱卫着漠北草原和元大都，而黄河以南都是依靠地方民团维持秩序，县治以下从来没有深入，全部是依靠自治，律令也是极其宽松。盗贼通常是被判以罚赎金或打板子了事，对于反叛者也是采取招安的方式，所以在元王朝除了科举外，“反叛”也似乎是进入仕途的一种途径。
这还不是元王朝最糟糕的事情，最糟糕的是它的财政政策。元王朝的税赋极其低廉，商业税似乎更是从来没有收过，但在元王朝御宇的近百年间，流民、灾荒、水患却是持续不断，所以开支一直很紧蹙。终元一朝，最让统治者头痛的就是理财问题，税收已经被文官把持住了，面对文官的不合作，帝国采取的是让色目人负责理财的方式，忽必烈时代两任理财大臣被暗杀和诬陷，在这种严峻的形势下，第三任理财大臣桑哥开动了印钞机，直接带来大元宝钞的贬值，失去了它与白银挂钩的准备，破产的财政和崩溃的经济直接将帝国带到悬崖边沿。
宰相脱脱无疑是出色的，他重视农业、编修三史、兴修水利，干的都是实事，但至正十一年（1351年）将所有的一切都推到了风暴的顶点。在这一年，黄河又泛滥了，数十万流民无家可归，不安的**正在这个古老的中原大地蔓延。一条黄河千古泛滥，历代中原王朝所处理的莫不是同样的事情，那就是消除水患、稳定农业生产和在灾荒来临的时候抵御部落民族的攻击。面对这滔滔而来的黄患，年轻的元惠宗下定决心整治，平黄任务自然落在脱脱肩头上，所有的资源都供其调配，这次水患是史无前列的，治理规模也是史无前列的。184万锭中统钞锭砸了下去，15万的民夫被征调，2万军队驻守，所有这一切无不昭显工程的浩大，具体办法就是开凿河道将泛滥的黄河水引进它以前的河道，然后再将以前河道的缺口堵塞。最后一处缺口实在无法堵塞，治河总监贾鲁灵机一动，将27艘装满石头的大船停在缺口上，任凭滔滔河水从船下流过，贾鲁一声令下，河工凿沉了这27艘船，接着成袋的石块和沙土被抛入，就这样堵住了最后一处缺口。
治河工程还没有结束，整个帝国已是风起云涌。
可以说从靖康二年开始一直到至正十一年这二百多年的时间内，北方汉民的起事从来没有间断，而元明清三朝的反叛者选择的都是一个载体——白莲教，这是一个时尚的词，它代表着恐怖、不臣、决绝与隐秘。白莲教起源于南宋，为佛教的一个分支，初期信仰阿弥陀佛，后来信仰弥勒佛，那么这两种佛有什么区别呢？阿弥陀佛代表出世，而弥勒佛是未来佛，代表着入世，故而白莲教信仰弥勒佛具备了反叛性质。元廷对于这种不安分团体采取的是收编方式，正是这种绥靖政策带来白莲教的迅猛发展，也正是这种绥靖政策带来了白莲教的分裂，拥有田产的上层教徒开始跟统治者合作，继承着原教旨，下层贫困教徒开始跟民众结合，走向反叛道路。
白莲教这种团体天生就具备反叛性质，它就是为了造反而诞生，有的教徒怀有天下之志，但更多的教徒只是将造反当作职业。早在数年前，白莲教就在黄河流域散布：“莫道石人一只眼，挑动黄河天下反”。白莲教为什么要在这里散布这种言论？因为黄河不停泛滥，这里百姓穷苦异常，缺衣少食，在一个不断发生灾难的地方鼓动人们最恰当不过。至正十一年的水患让白莲教的首脑们觉得机会来了，他们事先在河道即将挖到的黄陵岗埋下一个石人，果然石人挖出来后，天下震动，这些穷苦的百姓终于知道黄河为什么要泛滥了，他们也知道接下来会发生什么事情。既然知道了天意，那么接下来就要顺应天意。
两位精英人物站上了历史舞台，他们是农民韩山童和富商刘福通。
韩山童出身于河北的白莲教世家，祖祖辈辈为白莲教教主，他无疑是一位狂热的白莲教信徒，有着极好的口才和极强的煽动性，他能够在农民和教书先生两种身份间完成华丽的转身。身为士绅家庭的刘福通居然也对白莲教这么虔诚，这真是一件令人费解的事情，韩山童跟刘福通大约很久前就已经认识，两人在一些关键问题上有着一致认识，帝国1351年的到来，使得两人成为点燃这场风暴的发动机。黄河上数十万无家可归的流民，十五万怨声载道的河工成了上天赐给两人最好的礼物，他们需要的就是这个时机，这个时机终于来了。
韩山童自称是宋徽宗八世孙，应为中国之主，刘福通自称是南宋大将刘光世的后代，应当辅佐之，打起复宋的旗号比单纯的造反更有号召力，因为曾经的正统并没有随着时间流逝而消弭。这么一来，天意有了，正统也有了，剩下来的事情就是顺理成章。韩山童和刘福通聚集三千名白莲教教徒正在安徽阜阳杀猪祭天，当地县令带领人马突然杀到，三千名教徒一哄而散，韩山童被捕牺牲，真是“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。”一个白莲教首脑人物，一个被民间信奉为正统的人物，一个具有极强凝聚力的人物，一个在死后数十年仍被各路造反大军供奉起来的人物，竟然就这样溘然而逝。但他的后代仍在，所以他的凝聚力并没有消失。
很快逃出生天的刘福通返回阜阳，面对韩山童的死他并没有悲观丧气，很快召集了失散的教徒，一举攻克阜阳，元末声势浩大的农民起义正式爆发。接着，红巾军击溃前来围剿的各路官军，并连下毫县、项城、罗山、正阳、确山、舞阳、叶县、潢川、息县，并打开大元位于固始的大粮仓赈济灾民，此时的红巾军已经发展到十万人。
参加暴动的人以教众、盗匪、破产的农民、手工业者和僧侣为主，以中国儒生为代表的上层精英集团并没有参与到这场暴动中来，反而对这场暴动嗤之以鼻，他们反而不如一般的劳苦大众具备民族的概念，他们具备的只是虚伪而停滞的教条主义，而且在明王朝建立后，他们对于这个由自己民族的人建立的朝代却不适应，反而怀念那个已经退居到漠北的帝国，由此可以看出，儒生集团所关心只是体系的利益，他们更喜欢的是一个能给他们提供舞台的和蔼王朝。所以，改变历史进程的从来都是劳苦大众，而不是上层精英分子。
在刘福通红巾军起义的影响下，淮河南北各路人马纷纷涌动，徐州的李二、蕲春的徐寿辉、巢湖的彭莹玉、邓县的王权、襄阳的孟海马、濠州的郭子兴、浙东已经多次起事的方国珍、还有同为浙东的张士诚，这些相继起事的各路人马相约头扎红巾，身穿红袄，其中方国珍、张士诚不属于白莲教体系，北方红巾军受刘福通的领导，南方的红巾军则受徐寿辉的领导，北方红巾军较为注重起义的正统性，所以一直以恢复故宋江山和宣扬弥勒诞生、明王转世为主。
面对突然发生的农民暴动，整个元帝国束手无策，因为此时的大元统治者不知道这些红巾军要干什么？是要夺江山呢？还是要解决临时性的温饱问题。从忽必烈开始，元帝国对于一系列事情就开始反应迟钝，如今的蒙古皇帝更是深居宫中，朝政被蒙古权臣所掌控。退化的军队战斗力、松散的政治架构、迟钝的军事体系导致叛乱越来越大，心烦意乱的元惠宗只好又把事情推给脱脱，治黄工程早已耗尽了帝国的资源，面对已经崩溃的中央财政，脱脱只好对叛军采取安抚的办法，所能提供的也就是职位，历史走到这里，反叛者对于职位已经缺乏兴趣。
在这种局面下，历史的轮回又将开始，那就是依靠地方民团镇压红巾军起义。河南沈丘的畏兀儿人察罕帖木儿和河南信阳罗山县汉人李思齐登上了历史舞台，几场战斗下来，刘福通的军队跟地主武装陷入僵持。而此时元军的进攻重点转向了南方，重点进攻徐寿辉、方国珍、张士诚三部，徐寿辉兵败退入沔阳湖后被部将陈友凉所杀，接下来，元军连屠杭州和徐州。此时，元廷似乎找到了感觉，他们看到了起义军会被绞杀的希望，接着，惠宗命脱脱率军二十万进攻高邮，一场关乎大元帝国命运的战斗就此拉开序幕。
至正十四年（1354年），南方的张士诚打下高邮，自立为王，高邮被攻陷后，大元帝国南北交通阻塞，所以元廷开始着意收复高邮。脱脱的二十万大军从九月起围攻高邮四十天不克，就在张士诚即将崩溃之际，元惠宗的诏书来到军中，要求削去脱脱爵位，并令脱脱交出兵权，消息传出，从各地征调来的二十万元军一哄而散，还有的投入张士诚的叛军。整场高邮大战改变了义军的命运，也彻底葬送了大元帝国，从此，南方数十万义军开始转向进攻，彻底吹响了埋葬元朝的号角。
那么脱脱为什么会被临阵撤换？主要原因是脱脱跟奇后的关系起了微妙的变化。在脱脱之前，大元的朝政主要由脱脱叔叔伯颜把持，在脱脱的帮助下，惠宗和皇后——高丽女子奇氏——废掉了伯颜，脱脱掌权后全靠奇氏的支持，才度过了很多险关。
但这奇氏只是第二皇后，此时还有第一皇后，第一皇后无子，奇氏有一子，奇氏一直希望惠宗立她的孩子为太子，对于她来说这才是最重要的事情。但脱脱对此却不置可否，他认为第一皇后现在无子，不代表日后无子，一旦日后第一皇后产下一子，那么这位嫡长子又该如何放？虽然脱脱奉行儒家体制，但按照儒家体制，奇氏之子立为皇太子也未尝不可。脱脱的僵化思维给他带了灾祸，皇后奇氏在这个关键问题上没有换得脱脱的支持，她怒了。
奇氏、皇太子还有其他大臣一起向元惠宗进言，很快脱脱被以“劳师费财，坐视盗寇”的名义撤去所有职务发配云南，后被赐死。历史总是这么相似，266年后熊廷弼一样是以这个名义被罢免，所以一个“不动如山”的君主是何等重要。脱脱死后，帝国的军事指挥权交给了军事天才察罕帖木儿。
脱脱一死，刘福通将韩山童之子韩林儿迎至安徽毫州，立其为帝，称小明王，立其母为皇太后，国号大宋，年号龙凤，仿元制设中书省、枢密院、御史台，分管行政、军事和监察，并在中书省下设置六部，地方设行省。
这种安排表明了刘福通并不具备领导全局的能力，淮河南北的大小山头不说，就是在北方的红巾军内部，杜遵道的威望似乎也超越了刘福通，还有方国珍、张士诚这两位不属于白莲教派系的领军人物，所以刘福通需要韩林儿来对天下诸侯发号施令，正所谓“挟天子以令诸侯”。
大宋江山似乎已经恢复了，如果韩林儿真是徽宗的九世孙的话，那的确恢复了，下一步就是收复故都开封了，事实上也的确如此。
此时刘福通的红巾军已经打开了局面，政权、官吏、编制、赋税都在有条不紊的进行，并且在其他红巾军占领区设置地方行省，一个属于刘福通和他领导的红巾军时代即将来临。