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旅顺火车站最早是由沙俄驻军于1900年10月修建的，红瓦平房，南临军港，东接白玉山，西对龙河，俄式风格建筑.
日俄战争后，日本人为了永久霸占旅顺，彻底抹掉沙俄留在旅顺的印迹，就在沙俄修建的旅顺火车站对面修建了现在的火车站，用的是俄国没有来得及兴建的旅顺新火车站图纸，位于白玉山下，西临龙河，南濒旅顺军港，占地面积420平方米。为典型俄罗斯风格的木质平房建筑，坐西朝东，由候车室、乘务员室、站台长廊等组成。候车室主建筑顶部正中建有俄罗斯风格铁皮鱼鳞塔楼。
日本人把旅顺火车站改名叫旅顺驿。
实际上旅顺火车站就在日军军营旁边，备用铁路都延伸进军营里了。
旅顺火车站的防御要点是火车站背后的白玉山。这是座海拔只有100多米的小山头。上面有日军在俄军工事基础上修建的工事，以前只有一个哨所，现在由于太平洋战争和八路军昨天的空袭，日军加强了战备值班，小山头上增设了两个对空火力点，各有一挺高射机枪，用来掩护车站。军列靠站的时候。八路军就已经摸上去用刀把小山头上的鬼子哨兵和两个高射火力点的鬼子悄悄解决了。左叶命令一营火力支援连布防的时候，他们就是在这个白玉山的小山头上占领阵地的。
日军步兵大队从军营所在的车站东面沿铁路迂回攻击，开始只是一个小队试探性攻击。结果，在八路军稀稀落落的枪声中小鬼子接二连三地被撂倒。这样一来，鬼子大队长以为兵变士兵在这个方向只部署有步枪火力，就是有机枪也应该部署到车站正面去才是。
考虑到兵变士兵只有一个中队，鬼子大队长就发了狠，一声令下。四个中队分成三波，向小小的旅顺车站发起了强攻。与此同时，车站正面最早赶来弹压兵变士兵的守备司令部警卫中队也投入了战斗。从正面佯攻，牵制兵变士兵，掩护车站东面顺着铁路强攻的步兵大队实施雷霆一击。
鬼子步兵大队顺着旅顺火车站备用铁路全力发动进攻，正撞上白玉山小山头上一营火力支援连的重火力。因为左叶严令不能动用火箭筒、八一自动步枪、冲锋枪，一营火力支援连的九二式重机枪就唱开了主角，形成交叉火力，哒哒哒叫着，向日军喷吐着火舌。
鬼子军纪森严，士兵们又被军国主义分子们灌输了满脑子的武士道精神和对天皇的愚忠思想，没有停止攻击命令他们是不会后退一步的。这些从没有上过战场、不知道“死”字咋写的鬼子士兵。在军官们的吼叫声中，呐喊着，迎着八路军重机枪泼洒的弹雨，勇敢地冲锋着。
一营火力支援连连长文胜武看着小鬼子冲锋的队形，嘴角挂着一丝冷笑，不慌不忙地指挥着两个重机枪排开火。
鬼子大队长一见小山头上的重机枪开火。就知道轻敌了、判断失误了、糟糕了，慌忙命令把大队步兵炮推上来，占领阵地，炮击小山头上该死的机枪阵地，掩护步兵转向先攻占小山头，抢占制高点。
既然要动用大炮，日军步兵大队的第一次进攻也就戛然而止了。就这一会儿工夫，在八路军重机枪火力的交叉射击下，冲在最前面的鬼子步兵中队就扔下了八、九十具尸体。
左叶一看军列上的军火差不多快卸完了，就命令停止卸车，派了一个班的战士押车，让军列迅速返回金州，争取多运、快运增援部队。他知道，就凭自己这点兵力，是很难守住旅顺火车站的。一旦日军发现不是兵变士兵占据车站而是八路军攻占了了旅顺车站，小鬼子就会用重炮轰击，那样的话，自己这点兵力可不够旅顺要塞鬼子重炮轰的。因为这里是永备要塞，小鬼子重炮多、口径大，威力自然也很大。
林海军中将人老成精，一见兵变士兵占领白玉山小山头，控制制高点，用重机枪对付他的步兵大队，就知道遇到硬茬子了，摸着八字胡，对身边的一个鬼子军官说到：“关东军的战斗力名不虚传。这些士兵都是久经战场的老兵，知道抢占山头，用重机枪对付我们的进攻。”
那鬼子军官忙低头说哈伊。
林海军中将比鬼子步兵大队长要狠辣的多，就在鬼子步兵大队长下令把大队步兵炮推上来的时候，他果断下令再调一个步兵大队过来，调一个重炮大队过来，猛轰火车站背后的白玉山小山头，彻底摧毁兵变士兵的重机枪阵地。
林海军中将此时已经认定兵变士兵就是叛军，他要坚决消灭之！
就在日军等待大炮的时候，军列完成了机车调头，轰轰隆隆又驶出了旅顺火车站，沿着旅大铁路原路返回了。
看见军列突然驶离旅顺驿。小林海军中将心里还直懊悔，后悔没有及时封锁车站西面的铁路，把军列困死在这里，让兵变士兵们逃脱了。
鬼子步兵大队长也着急了。也以为兵变士兵坐火车逃逸了，指挥刀一指，命令部队迅速攻击前进，占领小山头和车站。
这下热闹了，东面的鬼子步兵大队在重逢，火车站对面的鬼子守备司令部警卫中队也在冲锋，小鬼子疯了！
这种重创鬼子的机会要是把握不住。左叶就不叫左叶了！
左叶心里暗叫来得好，马上下令一营和六十四团火力支援营全部投入战斗，将鬼子放近了打。这一次，他要把这个鬼子步兵大队和火车站正面的鬼子全部留下来。
如果是八路军进攻旅顺要塞鬼子的堡垒工事，那不知道得付出多么大的伤亡、用多长时间才能胜利结束战斗，恐怕左叶带来的战士一个都回不去。现在左叶把鬼子吸引到旅顺火车站，八路军守、小鬼子攻，攻守易势。八路军的轻步兵火力又足够强大，左叶自然要痛宰小鬼子了。
倒霉的小鬼子只想着军列开走了、闹兵变的士兵们可能坐车逃跑了，就没有想到这是个陷阱。抢占白玉山小山头的、抢占火车站的，一窝蜂的往上涌！
旅顺承平已久，这些日军守备队的士兵们的战斗知识都来自于步兵操典，这一仗很可能是他们的处女战。要是换做和八路军交手时间长的山东日军的野战师团，绝对不会这样做，他们会小心翼翼地派三到五个士兵进去搜索，确认闹兵变的士兵确实逃跑了，可能才会进入车站。
一方是没有在战场上厮杀过的日军守备队，另一方却是在抗日战场上厮杀了几年的百战精锐，一方是气势汹汹的黑瞎子。另一方是早已挖好陷阱等着黑瞎子往里跳的猎手！
旅顺火车站那么小个地方，小鬼子这也急吼吼地狂奔，正面的很快就冲到了站前，眼见就要从入站口冲进去了；顺铁路进攻的眼见已经冲进了站内；就是爬的最慢的向小山头上跑的小鬼子，也已经气喘吁吁的冲到了半山腰，眼见山顶已经在望了。
就在这个时候。八路军打响了！
先倒霉的是辛辛苦苦爬到半山腰的小鬼子，他们正卖力的攀爬呢，突然之间，面前那道原本一点动静都没有的战壕里就飞起了一派手榴弹，嗡嗡响着，朝着鬼子半坡上的鬼子头顶落下。紧接着，原来山顶空空荡荡的碉堡射孔里露出了黑洞洞的机枪口，朝着小鬼子哒哒哒打开了。这要是一挺机枪还好说，可惜不是，半山腰几个原来日军构筑的隐蔽的碉堡里同时露出了九二式重机枪黑洞洞的枪口，哒哒哒、哒哒哒，朝着日军喷洒着弹药。
一营火力支援连有一个掷弹筒排、一个六0迫击炮排，两个重机枪排，一个火箭筒排，是山东八路军整编后主力部队的营火力支援连的标准配置。只不过**、日军一个重机枪排都是两挺重机枪，最多三挺，而山东八路军从红军时期的溪口之战后就已把重机枪班配备成两挺重机枪了。一营火力支援连两个重机枪排就是12挺重机枪，这一全部开火，抢占小山头的小鬼子就全部被笼罩进八路军重机枪的火力网中了。
鬼子再机枪火力中跳舞！
冲进火车站的鬼子更倒霉，他们遇到的火力更强，轻重机枪、步枪硬往身上招呼。
冲到站前的小鬼子原本兴冲冲的，因为他们隔着火车站那一排俄式建筑的阻挡，看不到车站里的情况，急于冲进去看一看车站里到底还有没有闹兵变的士兵，顾不上其它。连那些木质建筑物的窗口突然伸出一排机枪都没注意到，只管哇哇叫着往前冲。直到八路军的机枪爆豆似地响起，子弹瓢泼一样撒将过来，这帮该死的小鬼子才想到：哦，原来为天皇陛下捐躯是这种滋味啊！
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