周不疑摇了摇头说：“此去前方五十里，都没有适合伏兵的场所，不过行军也极是不便，草泽湖泊甚多，大队骑兵前进恐怕不是很方便。五十里以外，有个小山谷，如有伏击，只怕会在那里。除此已外，就没有地方了，出了那个小山谷不远，就是夏水了。”
曹冲点点头，正要说话，前面有一个斥候飞奔而来，报告前方三十里不到的地方发现刘备一行正在逃命，看起来形态很是仓惶。其中夹有不少文士，行进速度不是很快。
“再追四十里，如果到了那个山前还追不上，我们就放弃。”曹冲权衡再三，下达了命令。
庞德和阎行大喜，他们商量了一下，考虑到路不好走，两千骑兵一起行军颇有不便，决定将两人的亲卫集中起来，交给庞德带领，在前面先行追击，其他人跟在后面，一旦前面发生交战，而立刻赶上。曹冲听了，也觉得有道理，便点头同意了。
庞德带着夏侯称，告辞了阎行和曹冲，领着五百骑兵冲到前面，放马狂奔。这五百亲卫都是武技高强，骑术精妙的士卒，不管是装备还是体力都是比较好的，这一和大队突离，速度立刻提了上来，一路急奔，不到半个时辰，庞德就看到了前面影影绰绰的人影。他压抑住心头的兴奋，抬起手中的长矛喝了一声，后面狂奔的骑兵们收拢队形，形成以他和夏侯称为首的锥形冲锋阵型，一个个举矛在手，虽然步伐比刚才慢了一些，那种临阵的杀气却越发的浓厚了。
前面狂奔的正是刘备一行，他在当阳长阪被曹操的骑兵冲破了阵形，之后不久就接到了陈到派人送来的消息，说一万精兵已到夏水之滨，正往当阳赶。刘备一听大喜，带着诸葛亮、徐庶等人略作休息就拐向东。只是因为人马打散了，又听说曹操的大军向前直奔江陵去了，他才没有立刻起程急行，停下来收拢了一些士卒，查点了一下损失，这时才发现家眷全部走散了，甘夫人、麋夫人、亲生儿子阿斗、女儿都不见了，身边只剩下刚刚十多岁的养子刘封。
负责护卫家眷的赵云一见，顾不得向刘备请示，就带着自己的亲卫回头杀向长阪去了。刘备听到有人报告说赵云走了，半信半疑，一时茫然失措。直到后来赵云送回了甘夫人和诸葛亮等人的家眷，又返回去找麋夫人和阿斗时，刘备心中才算落下一块大石头，他们在树林里休息了片刻，遇到了从江陵赶来的鲁肃一行，鲁肃问了一下情况，强烈建议刘备与孙权联盟。
就在鲁肃劝说刘备的时候，有人来报说又有两千骑兵从北面赶了过来，这个消息吓得刘备面无人色。他环顾了一下四周，本来的八千大军现在只剩下不到一千人，只有魏延还剩下二百部曲，霍峻还有三百多人，张飞还有二百多亲卫，赵云杀向长阪去了，也不知道还剩下多少人，不过想到他的人要保护妇孺，估计受损更多。
徐庶和诸葛亮一见刘备茫然无计，既担心儿子阿斗，又生怕敌人的骑兵追上来，立刻建议离下一部分人断后，等待赵云，其他人立刻起程向东和陈到大军汇合，同时派出快马通知陈到派人来迎。
刘备一思量，自己留在这里也没有太多用处，便点头答应，让张飞带着人去当阳桥接应赵云，自己由魏延等人护卫着，向东逃命，刚逃出不远，赵云怀抱着阿斗回来了，不过这次回来的只有他一个人，所有的亲卫全部死在和夏侯尚的对攻中。
“麋夫人死了，小姐也不见了。”赵云羞愧难当，跪地请罪。刘备虽然难受麋夫人的死，但这个情况下也只能好生安慰，这面安抚了赵云，那面还要派人安抚麋竺麋芳兄弟，然后就起身急行，生怕被两千骑兵再缀上，这一千败兵可不够人家再杀两个来回的。
“你说那个小将是曹操的儿子曹冲？”刘备听赵云详细讲了经过后不由得皱起了眉头。
“对，我看护卫他的是两千西凉骑兵，西凉人的装扮很好认。而且听说曹操这次带来的只有两个儿子，曹彰我们已经见过了，这个年幼的肯定是曹冲。”赵云点头道，他正是从庞德和阎行的战旗中估计到了可能是曹冲，这才尾随着夏侯尚的败兵追了过去，想要突杀曹冲的。“何况我还听到那个败将叫他‘仓舒’。”
“那就不会错了。”刘备突然停住了马，招手叫过诸葛亮和徐庶：“听说曹贼这个儿子天生聪明，又善于收买人心，宛城临阵劝降，大得仁名，有此子在，于我不利，既然他带了两千骑兵追过来，我们前方有一万精兵，再加上云长的一万兵也该到了，合两万人之力，能否击杀此子？”
徐庶沉思片刻，抬头看了一眼远方说道：“前方山势皆缓，无藏兵之处，且叔至尚在夏水之滨，云长按时日计算亦将到汉津，如要伏击曹冲，只有在前方五十里的山谷之中，此处可最大程度的限制骑兵的威力，发挥步卒的优势。”
“那就将曹冲引到那里去，这里地势不利于大队骑兵急驰，他要追上我们不可能太快。”刘备回身说道：“子龙，你带着人护着家眷先行，把没用的东西全扔掉，能骑马的全骑马，如果实在他们跟不上，就让子仲（麋竺）兄弟护着家眷，你一人先行，让叔至他们到前面山谷中设伏。”
一听刘备的计划，所有的人都急了，徐庶连忙说道：“主公不可，曹冲带着骑兵两千，主公手下只有散卒一千，力量对比太过悬殊，还是主公先行，我等留下诱敌吧。”
“不行，只怕曹冲此来，是冲我的，我要走了，他未必有什么兴趣。”刘备不容分说的挥了挥手。他心中自有决断，眼下江东来人要求联盟，自己被打得这么惨，总共只剩下一万多人，如何跟江东讨价还价，如果实力不济，那只能依附江东，自己岂不是又成了他人的手中刀？如果能冒险设伏，拿下曹冲，不仅可以报长阪落败之仇，打击曹操的气焰，还可以让鲁子敬看一看我刘玄德的魄力，让江东不敢小瞧于我，到时谈判才可争得一席之位。
徐庶才要再劝，被诸葛亮拉了一下袖子，眼神朝一旁静观的鲁肃瞟了一下，他心中立刻明白了刘备的打算，不再劝说。当下整理了队伍，将受伤严重的士卒分离开来，让他们在路边自寻出路，赵云麋竺等人先行一步，而剩下人保护着刘备缓步向东，保持着一个安全的距离引诱曹冲来追。
刘备本来安排鲁肃先行，不过，在鲁肃表演了一手百步外一箭洞穿盾牌的过硬功夫之后，他就闭上了嘴。没想到鲁肃看起来一身文士打扮，还有这等武技，让自诩马背上过了半生的刘备好生惭愧。
他们向前走不到半个时辰，张飞就追了过来，满面悲愤，怀里抱着张苞的尸身，身后跟着的十几个亲卫也是一脸郁闷。有几个人不仅身上带伤，脸上还有鞭伤，看样子又挨过张飞的马鞭了。
刘备一见，又气又悲，更是铁了心要拿下曹冲，张飞一听，更是大声叫好，一行人继续不紧不慢的向东，直到听到有五百骑兵突然加速冲了过来，他们才加快了脚步开始狂奔。
徐庶边跑边回头看，见后面的五百骑兵虽然速度没有提到最高，但已经摆好了冲锋阵型，不由得暗自叫苦，他没想到在这种地形上，那些西凉骑兵还能摆出这么好的队列，一看看他们手中林立的长矛，他更是心惊肉跳，刘备手下的骑兵也有不少乌桓人，还有不少赵云带过来的的当年的白马义从，他们能在马上熟练使用长矛的都不多，没想到这些西凉骑兵却是清一色的一丈五长长矛，这用环首刀的遇上用长矛的，武器长度上就吃了很大亏，难怪赵子龙的那些亲卫一个都没能活着回来。
一旦被他们追上，可不是什么好事情。徐庶立刻建议刘备留下一些人，在前面的小土坡进行拦截，要不然不用赶到前面的山谷埋伏曹冲，他们先要被曹冲追上了。
刘备听了点头称是，回头看了一眼霍峻和魏延，没等他说话，魏延大叫着：“主公，魏延愿往。”
“有劳文长。”刘备也不谦虚，一面打马狂奔，一面对着魏延拱了拱手。
魏延回了礼，带着他的部曲冲上了旁边的土坡，一面狂喘着，一面看了一下地形，指挥着手下人占据有利地形，首先将箭壶里的箭全部插在了面前，又将身上跑弯了的长刀摆在合适的位置，方便到时候抽出来短兵相接。他刚刚布置好，庞德的五百骑兵已经冲了山坡前。
庞德老远就看到有人上了旁边的土坡，皱起了眉头，这个小土坡，说高不高，但要冲上去的话，马速却会受到影响，骑兵一旦达不到相应的速度，威力会大减。更让人头疼的是，一旦被他缠上了，刘备可就跑远了。公子的命令是追四十里，大概就是到前面那个已经可以看到影子的大山谷，眼看着前面那一群人跑得比兔子还快，再不赶上去可就麻烦了，难道要白追一趟？
庞德没有多想，他瞟了一眼山坡上拉开的弓，断然下了一个决定，大喝一声：“举盾！继续追击。”
骑兵们齐刷刷的举起了臂盾，挡着侧向射来的箭，马速不减反增，拼着受伤几个，也要冲过这道阻截，继续去追刘备，反正这些步卒在后面也追不上四条腿的马。