大将田忌说“如果我们拒绝，韩国必然被魏国并吞。如果要伸出援手，就越早越好。”
孙膑说“韩国已在跟魏国血战，两国兵力尚盛，此时救韩，是我们代替他挨打。而且魏国攻势猛烈，决心要消灭韩国，韩国也了解面对的危险，我们成了他的唯一依靠。最好的方法是告诉韩国我们一定发兵，用以坚定他们抵抗的决心，提高韩国军队士气，等到把魏国军队战力消耗得差不多时，我们再出兵收拾残局，所受到阻力一定大幅减少。那时，齐国定必名利双收。”
齐国国君田因齐说“就这么办！”
秘密向韩国使节保证，一定发兵，让他向韩国国君回讯。韩国仗恃齐国的承诺，认为援军早晚会到，奋力抵抗，却五战五败。无奈之下只好再派使节，向齐国表示，愿降格当齐国的附庸国。
于是，田因齐任命田忌担任统帅，田婴、田盼当副统帅。孙膑则任参谋长，率领大军出动，依用老战略，再次直袭魏国陪都大梁。
庞涓立刻撤军回堵，魏国紧急动员全国军队，并任命太子魏申担任统帅，准备跟齐国决一死战。
孙膑告诉田忌说“赵、魏、韩三国战士，向来剽悍，常看不起齐国，认为齐国军队胆小如鼠，不足为患。优秀的统帅就是要顺着敌人的心意，引导他们走向错误。孙子兵法提及，以百里的速度急行军，会失去上将，以五十里的速度急行军，土兵死亡逃散，到达目的地，最多保持一半。我们就要使庞涓跳进这个圈套。”
于是下令，大军进入魏国领土之后，最初建十万个炉灶。明天，建五万个炉灶。后天，建二万个炉灶。
庞涓得知情报，欣喜若狂的大叫说“我早就知道齐国人懦弱，却不知道懦弱到这种程度，进入魏国三天，齐军已溃散过半。此时不乘势追击，穷追猛打，就捕捉不住他们的主战力，如果让他们逃掉，下次就再也没有机会了。”
于是下令步兵照常推进，而他亲率精锐骑兵，只带少量粮食，一马当先正面迎击。孙膑计算庞涓行程，某一天黄昏，当到马陵，马陵是一个险道，路面狭窄，下有深谷，上有绝壁，最容易隐藏。孙膑命削下一棵大树上的树皮，写上庞涓死于此树下，派一万多名弓箭手，夹道埋伏。下令“一见有火光，集中射击。”
天色昏暗，庞涓果然抵达树下，见树干上一片雪白，上面有字，命举火观看，还没有看完，伏兵四起，万箭具发，魏国骑兵惊恐四散。庞涓自知难逃一劫，拔刀割喉自杀，临死时，仰天长啸“竟然让那孙子成名！”齐军乘胜追击，生擒太子兼统帅魏申，魏军一败涂地。
齐国宰相邹忌，妒忌田忌威震中外，意图插赃嫁祸，派手下拿二百四十两黄金，到街上请人算卦，问卜卦先生说“我是田忌的随从，我家将军率军作战，三战三胜，他打算进行大事，请你看一下吉凶？”等卜卦先生出门，邹忌叫人把他逮捕。
田忌百口莫辩，气急败坏，于是率领亲卫队突袭临淄，打算逮捕邹忌，可是邹忌早有准备，田忌见大势已去，只好出奔楚王国。
秦国。
公孙鞅告诉秦孝公嬴渠梁“秦国与魏国，互相是对方的心头大患，如果魏国不能并吞秦国，那么，秦国就会并吞魏国，为什么？因为魏国过于强大，它位于万山之西，首府建于安邑，西面与秦国以黄河分界，东面独占山东利益。强盛的时候，向西侵略秦国，衰弱的时候，东方广漠平原，由它安养生息。幸得我大秦得天独厚，主上你勤政爱民，国力蒸蒸日上。魏国连年被齐国击败，他的附庸国们纷纷脱离。我们最好利用这个时机，发动进攻。魏国刚刚大战一埸，军力大减，元气大伤，军队士气低落，必定支撑不久，它唯一的出路就是把首府东迁，那么秦国横跨黄河，凭借山川形势，可以控制东方的广大封国，这是帝王的功绩啊！”
嬴渠梁喜出望外，下令公孙鞅向魏国发动攻击。
魏国国君魏罃任命贵族魏卬率领大军抵御。两国军队陆续进入战场，各自扎营。公孙鞅命侍从送一封信给魏卬，信上说“从前，我在魏国的时候，我们是好朋友，如今我们竟成了敌对的两军统帅，虽然是奉国君严令，但我内心极不愿掀起这场战争。我盼望跟你见面相谈，用和平的手段，来解决两国之间的纷争，然后举杯痛饮，各自班师回朝，使两国人民，都能安居乐业。”
魏卬泪流满面，亲自出席会议。二人相见，把酒言欢，指天盟誓，两国永为兄弟之邦。可是等盟誓既毕，共同参加酒会时，就在盛大的筵席上，等魏卬昏昏欲睡，神智不清之时，公孙鞅发动伏兵，生擒魏卬，魏卬一脸讶异说“你竟然背叛我！”，秦军乘势向魏军发动攻击，魏军崩溃。
魏罃收到军报，心胆具裂，派使节到秦国表示愿献出河西地区，请求和解。魏国的河西既失，黄河险要，为两国共有，首府安邑完全与秦国国土相接，唯有迁都大梁。魏罃叹了一口说“我恨我不听公叔痤的话。”
秦国国君秦考公嬴渠梁逝世，子嬴驷继位。公孙鞅再无靠山，立刻被公孙鞅割掉鼻子的太子师傅嬴虔的同党，检举公孙鞅阴谋叛变，嬴驷下令逮捕。公孙鞅连夜仓卒逃亡，投奔魏国，魏罃拒绝入境，并把他遣返秦国。公孙鞅回到商于，集结他的同党和民兵，北上攻击郑县。秦国政府派大军迎战，把公孙鞅生擒，用车刑，五马分尸的把他处死，至于公孙鞅的家属，不论男女老幼，全部诛杀。
公孙鞅初初担任宰相，刻薄残忍，曾经在渭水河岸上审理诉讼，立判立决，杀人无数，渭水都成了一条血河。十年宰相，怨恨他的人日益增多。他的好友赵良于心不忍，前来求见，公孙鞅问他说“你看我治理秦国，比百里奚如何？”
赵良说“一千人俯首听命，不如一个人敢于表达异议，如果你承诺不杀我，我可以直言不讳。”