赵奢发动猛烈反攻，秦军溃不成军，狼狈撤退，阏与成功解围。
赵何封赵为马服君，官位与廉颇、蔺相如看齐，并任命许历为国尉。
秦王国宰相魏冉，推荐客卿灶给秦国王嬴稷，命他率军进攻齐王国，占领刚邑、寿邑，用来增加自己的封地陶邑。
中大夫须贾与随从范雎，出使齐王国，齐国王田法章因范雎口才敏捷，十分欣赏，特地赠送他一些贵重礼物，须贾认为一定是范雎泄露了国家机密，否则国王怎么会那么尊重他。
回国之后，禀告宰相魏齐，魏齐发现表现自己忠贞的时候已到，于是大排筵席，宴请宾客，把范雎当众摔倒在地，乱棍捶打，任何呼冤辩解，都不置理。范雎肋骨被打断，牙齿被打落一地，只好假装死去。被竹席包起来，像丢死狗一样丢到茅厕里。魏齐得寸进尺，为了展示爱国的高尚情操，让宾客们轮流往他身上撒尿，用以警诫后人不要做卖国贼，不要对敌国胡说八道。
等众人散去，范雎才开始挣扎，向守卫苦苦哀告说“求你把我弄出去，我会厚谢。”
守卫答允。
于是建议魏齐准许他把竹席里的尸首抛掉，魏齐已喝得大醉，顺口应允。
范雎才被抬到野外。
不久，魏齐酒醒，后悔没有查看清楚，下令通缉。
魏王国小市民郑安平，窝藏范雎，更改姓名叫张禄。这时，秦王国官员王稽，出使魏王国，范雎趁夜晋见王稽，王稽惊为奇才，把他送上轿车，秘密载回秦王国，推荐给国王嬴稷，嬴稷在行宫中接见。范雎已经进入行宫的长巷，却假装不知道。
嬴稷的那些宦官们怒火中烧，警告范雎说“你竟敢如此无礼，大王即将驾到。”
范雎说“什么大王？贵国只有皇太后、穰侯罢了。”
嬴稷隐隐约约的听到这话，于是，支开左右侍从，跪着问说“先生，请你指教。”
范雎嫌虚说“哪里哪里。”
嬴稷求三次，范雎仍无动于衷。
嬴稷说“你真的永远不肯教导我呀。”
范雎惶恐说“我那敢如此，只不过我一介流亡的儒生，跟大王交情疏远，但我所提的建议，却跟大王有密切关系。置身在别人骨肉之间，虽然愿尽愚忠，不知道大王心意，到底如何。所以大王三次垂询，都不敢回答。因为今天在大王面前晋言，明天就可能遭到诛杀，我不逃避诛杀，人生终有一死，若然我死能有利于秦王国，也甘心情愿。最怕的是，我死之后，天下贤能之士，再不敢前来效力，再也无人敢提意见。”
嬴稷跪着不动说“先生说的这是什么话，今天我能见到先生，实在是我的福份，是上天让我来增添你的麻烦，请你来保存我大秦先祖的祭祀。事情不论大小，上至我娘亲，下至大臣，都请你指教，不要怀疑。”
范雎拜谢，嬴稷也拜谢，范雎说“以秦王国的强大，战士们的英勇，面对列国，好像凶猛的猎狗搏击跛脚的兔子。可是函谷关却整整，关闭十五年，不敢进山东一步。主要原因，是大王的舅父魏冉没有尽忠报国，给大王设计的战略有错误。”
嬴稷继续跪着说“请告诉我有什么错误。”
可是，范雎瞥见屏风下有一只鞋子，得知隔墙有耳，就先分析国际形势，观察嬴稷反应。
不久，窃听的人以为没有什么要事，便退走。
之后，范雎单刀直入说“魏冉穿过魏王国和薛国而攻击刚邑、寿邑，是一大失策。当初，齐国王田地，南攻楚王国，破军杀将，开拓疆土一千里。可是结果一寸土地都得不到，为什么？是形势不允许。后来，各国发现齐王国国力枯竭，联合围攻，齐王国几乎灭亡。齐王国攻击楚玉国的唯一收获，是让利于魏、韩。我认为大王应确立远交近攻的大战略。得一寸土地，就永远是秦王国的一寸土地。得一尺土地，就永远是秦王国的一尺土地，再不会丧失。如今，韩魏两国位于中原心脏地带，是天下的门户。大王如果想称霸天下，必须跟中原接近，掌握门户后，再对楚王国和赵王国施加压力。楚王国强，我们就帮助赵王国；赵王国强，我们就帮助楚王国。楚赵两国都依靠我们，齐王国必定恐惧。到那时候，魏王国和韩王国，就成了我们的俘虏。”
嬴稷喜出望外，任命范雎为客卿，磋商军务。
范雎逐渐受到秦国王嬴稷信任，逐渐掌握实权。
于是，在一个适当的时机，范雎晋见秦王，建议说“我在山东时，只听说齐王国有田文，没有听说齐王国有国王。只听说秦王国有太后、有魏冉，也没有听说秦王国有国王。独掌政权的才叫国王，决定利害的才叫国王，制定生死的才叫国王。如今，太后把大王抛在一边，径自号令天下。魏冉出使外国，回来后从不向大王报告。芈戎、嬴悝，横行专断，毫无顾忌。嬴显来去自如，对大王也不理睬。四位贵族各自为政，国家如果没有危险，是不可能的。在这四位的压力下，谁还管谁是国王？”
嬴稷不禁打了一个冷颤。
范雎说“魏冉依靠大王的权势，狐假虎威随意压制各国，用秦王国的国书，走遍天下。无论攻击任何一国或任何地方，没有军队胆敢拒绝调遣。战胜时，战利品都送到他的封地陶邑。战败时，人民的怨恨却转嫁给国家。我听说过，果实太多，会压断树枝，树枝折断后，会伤害到树根。一个国家除了首都外的其他城市，如果太多太大，一定危害到中央。官员如果受到过分的尊重，功高盖主，大王会被忽视。淖齿控制了齐王国，结果是箭射田地的大腿，抽田地的筋，把田地悬挂到梁上，隔了一夜，才号叫而死。李兑独揽赵王国大权，把太上皇赵雍囚禁沙丘，饿了一百天，把他活活饿死。我看秦王国四位贵族的行事作风，也是淖齿、李兑之流。三代之所以亡国，在于君王把大权交给臣僚，他自己却一味喝酒打猎，荒废朝政。而他所授权的亲信，又都妒贤害能，欺上压下，满足一己的私欲，从不替君王着想。君王又不觉悟，所以丧失政权。现在，从最低级的官员到中央大吏，那怕是大王你的左右侍卫，几乎全是宰相魏冉的党羽，大王终日遭监听，臣每每想到大王孤立无援，便禁不住替你汗流浃背。一旦你不幸死亡，主宰秦王国的恐怕不是你的子孙。”
嬴稷恍然大悟，于是下令禁止皇太后再过问政事，把魏冉、芈戍、嬴悝、嬴显的职务，一律废除，并遣送他们回到他们的封邑。任命范雎当宰相，封为应侯。