相对于李迁哲这一路人马的波折，梁士彦这一路就顺利得多，率军东去巴陵汇合徐文盛所率领的舟师之后便一并南下。
洞庭湖以东无论是地形还是情势都要较之湘西更加的简单，过江之后一路尽是平野川泽，并没有什么艰难险阻可以阻拦大军的前进。
梁士彦所部军队配备了数量可观的骑兵，因此他也并没有选择按部就班的行进，而是将大队人马安排与徐文盛舟师配合行进以吸引敌人耳目，而他自己则趁机率领两千精骑直袭地处汨水北岸的岳阳城。
岳阳守将乃是王琳的部将任忠，因知西魏大军正自南下，任忠还在亲自带领军士们修补水门河防，却陡然被告知城北出现大队敌军。
任忠得知此事后自是惊慌不已，忙不迭召集甲员们回城戍守。然而这时候梁士彦已经率军抵达岳阳城下，自然不会再给敌军巩固城防的机会，绕城驰行一程，很快就在城池西南角发现一个防守漏洞，率军一鼓而入，就在守军猝不及防下已经将城池杀个对穿。
因为梁士彦所部冲杀来的太过迅猛，许多守军都还没来得及撤回城中。守将任忠率部据守于城主府内，身先士卒的打退了几次敌军的进攻，本待城外人马入城之后再里应外合的围杀敌军，然而梁士彦亲率五十骑向着城南一路冲杀，直将这蜂拥入城的守军杀得大溃而逃。
没有了外部的援军可以仰仗，再见到魏军虽然不再发起进攻、但却向城主府中抛扔薪柴，大有要将此地付之一炬的架势，守将任忠只得率领府内百余残兵缴械请降。
「贼将何人？遭此急袭竟然还能退守一处，伤我数人，大不似吴儿惊怯。」
待到任忠被缚之梁士彦面前，看到这个周身浴血的壮汉，梁士彦忍不住开口说道。
任忠听到这话后连忙以头抢地的回答道：「将军来势直入神兵天降，罪人败军之将何敢言勇，只是生平未见如此天军威容，惊怯求生才冒犯威严，恳请将军饶命！」
梁士彦听到这话后便哈哈大笑起来：「奴儿既然贪生，那就需要细思何以助我，但能有助于事，我又何吝活你！」
任忠闻言后便又连忙说道：「罪人任忠，本淮南合肥人士，旧从鄱阳王勤王无功，后为王琳用强胁迫。前闻太原王李大将军雄据罪人乡里，便深为憾没能就乡相投，今能得从将军麾下而为王事奔走，也是补偿遗憾，敢不为将军效力！」
这任忠倒也干脆，为了活命直接向梁士彦交代由此渡过汨水向南二十多里外的湘阴附近有一座王琳大军的仓邸，里面存放着许多王琳抵达湘州后各方筹措掳掠得来的资货，为的是在开春之后用作大军反攻江陵的军资。
梁士彦得知此事后自是大喜过望，为免王琳有所警觉，当即便下令队伍于此稍作休整后便继续南行，一鼓作气的端掉王琳这一粮仓。
洞庭湖平原虽然地势平坦，但有一点比较烦人的那就是河泽弥补、水网交错，这就极大的制约了骑兵的机动性。但是因为有这任忠的配合，梁士彦一行还是顺利的摸到了这座仓城所在。
此时境域内的王琳守军也有警觉，就在梁士彦一行到来的同时，西南方向也有一支敌军舟师快艇快速的向此而来。
梁士彦见状后当即便分出几百精骑沿河道阻截这一支援军，而他则下马持槊、亲率部伍向着这座仓城发起了猛烈的进攻。
一番猛烈拼杀之后，仓城本就不多的守军也已经死伤殆尽，再难发动什么有效的反击，梁士彦率军进入仓城后也不暇久留，当即便喝令军众在这仓城中四处抛撒火种，大火很快便在诸仓舍之间熊熊燃烧起来。
「狗贼！狗贼竟敢烧我粮仓，当真该死！」
此地距离长沙已经不算太远，而王琳近来也正因为魏军南
犯一事而于左近巡察，当得知仓城遭袭的时候便亲率部伍赶来奔救，但当他还在十几里外的时候，便看到仓城所在火烟冲天而起，顿时气得脸色铁青、破口大骂起来。
他一边大声喝骂着，一边着令部众们加速前进。他身边数百亲兵各自也都策马疾行，然而这些之前与蜀军交战时所缴获的蜀马着实不擅长疾行速奔，当其一众赶到仓城的时候，火势早已经在仓城中蔓延开来，而那些来犯纵火的敌军们也早已经扬长而去。
「快快灭火，抢救物资！」
机动力的欠缺让王琳纵使满心愤懑，也是无可奈何，只能先下令灭火以挽回损失，同时又恨恨说道：「着令诸方城戍，各备烽火示警。这些贼虏入夜总需住宿，一旦察其营垒所在，立即斫营杀之！」
南舟北马，一旦让北方的军队大举突破江防而渡江南来，凭其骑兵强大的机动力，除了坚壁清野、驻守坚城之外，几乎没有什么其他有效的应对方案。
王琳满心忿恨的想要斫营报复，但梁士彦一行在接连告捷之后却并没有再继续恋战停留，而是一路撤回北面，与本部大军汇合。当徐文盛在得知梁士彦此去已经是连克两座敌城，并且还烧毁大量敌军粮资的时候，也不免连称佩服。
因为梁士彦奇袭得功、初战告捷，使得军心大振，将士们越发的士气如虹，继续向南进军。反观王琳这里，情况则就变得有些不妙了。
王琳的势力并不算弱，甚至可以称得上是非常强。其人在侯景之乱被平定后便已经拥有了上万部曲人马，当其部占据湘州为乱的时候，就连江陵军府一时间都难以平定下来。
江陵陷落之后，王琳是唯一一个率领大军回援、并且抵达江陵附近的南梁大将。虽然因为江陵陷落的太快使得他也没能及时赶到支援，但他在入据湘州后，还是吸引了众多大江以南的势力前来投奔依附，使得王琳军势暴涨，所统率的大军足有五万余众。
这些人马最为核心的自然是王琳本部精锐，其次便是他在岭南一路返程当中招募到的勤王师旅，然后便是在湘州当地所聚集的汉蛮军众。
除了这些实际已经聚集到湘州的军队之外，还有其他分处各境对王琳声援响应、给予粮草支持的各地豪强酋首们，若是全都整合起来，绝对是一股强大的力量。也正是因为这一点，王琳才敢盘算着反攻收复江陵。
但是西魏大军一俟南来，便给这些聚集在湘州的军队狠狠上了一课，让他们见识到了西魏精骑来去如风的威猛。原本信心十足的群众，这会儿便也都有些底气不足。
底气不足的表现之一，那就是频频向王琳催讨军资，不管是真缺粮还是假缺粮，还是先把物资要到才能踏实放心，起码分行李散伙的时候也方便。
湘州所在虽然也称得上是鱼米之乡，但是前有河东王萧誉、后有王琳部众据城为乱，一直都不怎么服从江陵的管制，所以梁帝萧绎对此也是施行的一个高压管理，对民众多有压榨，也不准府库进行大量积存，凡是有价值的物资统统都搜刮到江陵去，反正彼此之间航运发达、交通便利。
王琳急匆匆的自岭南归来勤王，所携带粮草辎重本就不多，江陵城陷后又全无接济。这么多人马聚集在湘州，消耗本就极大，而且刚刚还被烧了一个更加重要的仓库，此时再面对诸军讨要军资，情况不免更加的困难。
但是面对诸方前来催讨物资的人员。王琳全都和颜悦色的招待，并且约定数日后一个时间，让众人一起来长沙城运输物资。
等到约定的这一天到来，诸将各自率领部曲进入长沙城内，但迎接他们的却并不是丰富的物资，而是赤裸着上身站在寒风中的王琳。
王琳望着疑惑不解的众人，手持尖刀缓步走下台阶，大声呼喊道：「
军无粮秣不行，此情琳亦深知。然则湘州府库本就贫瘠，诸军耗食至今更加难继。今有两策以告诸位，某一身置此，诸位可以割我骨肉分食，或可能当一餐。
如若此计不能充饥，另有羌虏师旅南来，其众前夺我江陵府库积藏，军资必定丰厚。诸位若能聚力破之，不独大功于国，亦能大获于敌！杀我，还是杀贼，诸位该当何计？」
众人也都没想到王琳竟然玩这么一手，一时间也都面面相觑，不知该要如何作答。
片刻后突然有人暴喝道：「诸公兴兵聚此，难道不是为的勇赴国难？王湘州忠义无双，群众推举为大事盟主，忍因半餐饥渴而弃之？天下大势、梁家国祚皆在诸位一念之间，既有任艰之志，能无效死之心！但能击破贼寇，何不可得？又何必于此刁难王公，穷较一时之长短！」
待见众人各露迟疑之色，王琳才又着令将一批财帛物资推入进来，向着众人大声呼喊道：「既举大事，自当无私！凡我所有，有求皆允，但若只是刁难害事，我一身尚不足惜，何况尔命！」