山谷长约两里，在沟壑林立的祁山地区，这只能算是一条很短的山谷，两边是陡峭高大的山峰，山腰以下覆盖着茂密的森林，就在四千余曹军奔入山谷之时，山谷两边忽然爆出惊天动地的战鼓声。
“咚！咚！咚！”鼓声如闷雷，在山谷中回荡，火光大作，喊杀声震天，两边密集的箭矢射向山谷底部。
突来的伏击将曹军惊得魂飞魄散，士兵顿时大乱，中箭者不断惨叫倒地，人人拼命奔逃，互相推攘践踏，哀嚎声、哭喊声响成一片，于禁反应极快，他有心理准备，就害怕遇到伏击，当鼓声响起，他立刻回头大喊：“跟我冲出谷地！”
他猛抽战马数鞭，也不顾身后的士兵，纵马疾奔，向山谷外冲去，他经验十分丰富，知道第一轮只是放箭，引起曹军混乱，在放箭结束前，敌军还不会冲击下山，这也是他们唯一的逃命机会，只要躲过箭雨，他们就有脱困的机会。
于禁一边疾奔，一边挥刀拨打射来的箭矢，这时一支箭如闪电射来，直取他的后颈，恰好在此时，于禁一低头，使他躲过了致命一箭，箭射穿了他的头盔，飞出十几步远，于禁吓得心都要停止跳动，刀也扔掉了，伏在战马上拼命打马奔逃，渐渐地跑远了。
山坡上，马超手执弓箭，有些遗憾地望着于禁奔远，这一箭本可取敌军主将的性命，却被他逃过了，这时，汉军的战鼓变得急促起来，这时全线进攻的命令。
马超长枪一指，大喝道：“杀下山去，顽抗者就地斩首！”
埋伏在山谷两边的一万汉军发动了全面进攻，左面山坡是主将赵云，右面山坡是副将马超，两人率军杀下山谷，曹军士兵走投无路，纷纷跪地投降，至此，黑松寨的五千曹军全军覆没，于禁收拢了两百余逃出的残兵，惶惶然向冀城逃去。
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虽然汉军一鼓作气夺下了历城、白龙隘和黑松寨三处隘口，打开了祁山大门，取得第一阶段的胜利，但刘璟并不敢盲目乐观，他知道这些胜利是因为曹彰部署有问题才获得。
而曹操已经改变了防御措施，撤掉了祁山东和祁山西两处防御线，集中三万兵力驻扎在祁山北的西城县，这便使冀城和西城形成犄角之势，曹操也有七八万大军部署在这两个城池之内。
更重要是，曹操也发现了他的弱点，那就是战线拉得太长，后勤补给会出现问题，粮草运输确实是汉军一个很难弥补的软肋，刘璟动员十五万民夫，三十万头畜力，用了近两个月时间，才将三十万石粮食从南郑搬运到武都下辨城。
现在他的七万军队距离下辨县有近两百里山路，粮食运输十分困难，粮食的运输补给就成了最大弱点，虽然他们的粮队源源不断送来粮食，但对于七万军队来说，还是解决不了问题。
刘璟曾经考虑过造出木牛流马，用于运送军粮，并将这个方案交给了马钧，可惜迄今还没有能够成功。
虽然很担忧粮草问题，但他们又不能止步不前，数日后，刘璟率七万大军抵达西城县，并在西城县南面的旷野里扎下了十里联营。
至于后勤，只能依靠源源不断的粮草运输来进行保障，为此，刘璟命令张任率领一万军队进行沿途护送，保证军粮运输线的安全。
西城是天水郡最南面的一个县，城池高大宽阔，周长近二十里，位于落月坡高地上，被称为陇西南大门，战略地位十分重要，三国演义中的空城计便是在这里上演。
在曹彰原来的部署中，西城是极为重要的防御点，是冀城的盾牌，也是祁山三个防御点的后勤支援基地，由大将郝昭率领一万军队镇守。
郝昭善于防守，他率领军民又加高了西城城墙，使得西城城高达到了三丈，不仅如此，他还在三面城墙的内城加筑三十座平台，在上面安装了三十架投石机。
曹操接管陇西战局后，同样极为重视西城的防御，他下令将祁山三个防御点的军队撤到西城，同时任命夏侯渊为主将，郝昭为副将，陈群为谋士，防御西城。
尽管于禁军队突围失败，但西城的军队还是达到了三万人，将西城防御得如铁桶一般。
清晨，天刚麻麻亮，城墙之上，夏侯渊目光冷厉地注视着远处的汉军大营，他回头问于禁道：“文则能肯定刘璟就在军中吗？”
于禁叹了口气，“若刘璟不在军中，我又何至于如此惨败？我亲眼看见他视察黑松岭，我当然认识他。”
夏侯渊的嘴角露出一丝嘲讽的笑意，“看来于将军真是和刘璟有一种缘分，有于将军在，我军就必败，而且每次都是兵亡将逃。”
于禁顿时怒道：“夏侯将军这话是什么意思，我只率五千军队，能敌得过七万刘璟主力吗？赤壁之战，夏侯将军不也一样.......”
于禁话没有说完，便被旁边陈群打断了，“于将军，夏侯将军没有别的意思，只是说刘璟亲征，我们需要万分谨慎。”
夏侯渊的脸色已经阴沉下来，虽然于禁没有说完，但他却知道于禁要说什么，说他也被荆州军俘虏，可以说这是夏侯渊的奇耻大辱，他不准任何提及，连丞相也不提此事，于禁居然当面揭他的伤疤。
夏侯渊冷冷道：“丞相想知道历城败和你手下全军覆没的细节，你回冀城向丞相禀报吧！”
于禁也意识到自己刚才情急之下揭了夏侯渊的伤疤，得罪了这位重臣，但他也不可能向夏侯渊道歉，他狠狠咬一下嘴唇，抱拳道：“卑职遵命！”
他转身便快步下了城，召集自己的亲兵，准备离开西城去冀城，夏侯渊也没有拦他，斜眼冷冷望着他下城，这才对陈群淡淡道：“我这人比较讲究态势，于禁对刘璟屡战屡败，他已是不祥之人，将他留在西城对我军不利，所以我把他赶走了，先生莫怪。”
陈群笑了笑道：“我明白夏侯将军的意思，所以我也没有阻拦，其实于禁也不是不祥，只是他运气比较背，总是遇到刘璟的强势。”
“是！他运气确实很背，我就害怕他给我的运气也带臭了。”说到这，夏侯渊忍不住大笑起来。
夏侯渊笑声一收，又问陈群，“那先生觉得我该如何应对刘璟？”
陈群凝视着远处军营，冷笑一声道：“刘璟最大的弱点就在运输粮草不便，不能和我们打持久战，但这恰恰是我们需要做的事情，只要将军能够守住西城，闭门不战，最多两个月，刘璟就支持不住了。”
夏侯渊点了点头，“这也是丞相的意思，其实我觉得还应该派兵去骚乱他的粮道，方是上策。”
陈群轻轻摇头，“骚扰粮道是有必要，不过这是丞相的事情，我们的任务只有一个，守住西城，争取最后的胜利。”
这时，一名士兵飞奔而至，将一份鸽信交给夏侯渊，“丞相紧急快信！”
夏侯渊接过鸽信，慢慢展开，细细读了一遍，回头对陈群笑道：“丞相在两天前便出兵南下了，估计明天就会抵达上方谷，与我们相距十五里，两军互为呼应。”
陈群脸色一变，急道：“如果是这样，今天汉军必然会大举攻城！”
话音刚落，远方传来了轰隆隆的战鼓之声。
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天色渐渐亮了，阳光透过了重云，将万丈金光投射在西城城头，示警的钟声在西城城头上‘当！当！’的敲响了，一万五千曹军将士奔上城头，手执弓箭和硬弩，严陈以待。
另外的一万五千人作为第二轮守军，等候在城池之下，紧张不安准备替换伤亡士兵。
城外，铺天盖地的汉军已经浩浩荡荡开来了，一共三万余人，他们分成三个大方阵，从三个方向向西城涌来。
号角吹响，鼓声如雷，步兵、骑兵、弓弩兵，远方还有二十余架重型投石机，如巨人一般跟随队伍前进，三万大军俨如波浪起伏，渐渐地停下了脚步，距离城池约有一里。
汉军士兵头戴铁质兜鍪，身着缀有铁片的披臂札甲，屯长以上将领则身披鱼鳞甲，前方的三千军队是刀盾军，第二队是八千名手执军弩的弓弩手。
在他们身后是两万攻城主力——长矛军，他们手执长矛和轻盾，队伍整齐，身上铁片和矛尖在阳光下熠熠闪光，浑身洋溢着腾腾的杀气。
在队伍中携带着两百架攻城楼梯，没有携带云梯和巢车，却有二十余部重型投石机和三根攻城槌。
刘璟站在一座由百名士兵扛举的木制战台之上，他身后是四名令旗手，四周有五百骑兵环绕。
刘璟是在半夜时得到消息，曹操率数万大军南下，很显然是要和西城形成犄角之势，刘璟当然知道曹军南下对汉军形势十分不利。
如能曹军抵达西城之前，抢先一步攻克西城，那么整个陇西的战局将完全扭转，曹操将不得不退回关中。
刘璟冷冷地望不着远处的城池，城头上旌旗密布，站满了密密麻麻的曹军士兵，在他们身后，是数十架巨大的投石机，高高地矗立在城墙之上，刘璟曾参与过无数次攻城之战，深知投石机的威力，当年在柴桑正是投石机给江东军队带来了重大损失，尽管江东军拥有怪兽一般的巢车，但柴桑最终没有被攻下。
只是他没有料到曹军会突然大举南下援助，更没有想到曹军会严守城池，将西城打造得如同铁桶一般，使得他的攻城准备稍显仓促，尤其西城位于斜坡之上，居高临下，占有很大的地利优势，这让刘璟心中多少有些担忧。
“启禀州牧，列队已就绪！”一名军官飞奔来报道。
刘璟回头望去，只见近百头牛拖着三根庞大的攻城槌，长足有七丈，直径六尺，前面包有铁撞头，需要百余人才能抱动这样一根巨型撞城槌。
在攻城槌前，二十架投石机正吃力地缓缓爬坡，三十度的斜坡对于体型巨大的投石机或者巢车而言是一个严峻的挑战，已经越来越明显了，汉军的投石机很可能无法在这一战中发挥作用。
尽管刘璟心中尚对投石机的效果心存疑虑，但箭已在弦上，不容他不发，他终于下达了进攻的命令：“发动进攻！”