李斯无可奈何，只好迎合嬴胡亥的想法，上奏章说“圣贤君王的意义，就是能够明察秋毫，加以奖惩，申不害有言，掌握天下权力而不知道随心所欲、放纵享乐的，就是把天下当成枷锁。为什么会这样？只因他疏忽了督责部属，只好自己辛苦，跟伊祁放勋、姒文命一样，于是，天下自然成为枷锁。若不能实行申不害、韩非的学说，严厉督责部属，而把天下的事集中于一身，结果身心具疲惫，憔悴不堪，苦了自己。”
嬴胡亥龙颜大悦。
李斯说“把精力无偿奉献给人民，是凡夫俗子干的事，不是拥有无限权力的伟人领袖干的事。如果领袖也干这种事，领袖又有什么尊贵之处？所以英明的领袖，能够独自决断、严厉督责。权力在领袖之手，而不在部属之手。封闭所谓道德仁义之路，根绝所有进谏规劝的言论。领导者随心所欲，没有人敢提出异议。如果照这样做，臣民连弥补己过都来不及，哪里还有心思图谋策反？”
于是，对部下更加严厉，认为征收赋税越多的，越有才干，杀人越多的，越是忠臣。受刑的囚犯络绎于途，每天市集上都堆满了尸体。凶恶残暴，人民骇恐，盼望天下大乱，救世主破土而出。
赵国大将李良，已收复恒山，回HD复命。武臣再派他前往夺取太原，走到石邑，秦军在井陉布防，赵军不能前进。
秦军将领伪造嬴胡亥一封信，向李良招降。李良接信后，将信将疑。因大军不能前进，折回HD，请求援兵。将到HD时，遇见武臣的姐姐参加宴会归来。李良看那副架势排场，以为是赵王亲到，急忙下马，就在道旁伏地拜谒。
偏偏武臣的姐姐烂醉如泥，不知道是李良，认为只是一位普通将领，仅教一位骑兵前去表示谢意。李良在众将领中身居要职，素来尊贵。从地上爬起来，回顾他的侍从，自觉羞惭。
一位侍从说“天下纷纷叛变，有能之人可称王。赵王原来的地位就比你低，而他的姐姐竟对你不屑一顾，将来天下平定，我们根本没有立足之地，一不做，二不休，干脆把这个女人干掉。”
李良接到嬴胡亥的信，已经动摇，但仍犹豫不决，恰好受到侮辱，再经部下挑拨，不禁怒火中烧，立即派人追杀武臣的姐姐，率军突袭HD。HD毫无戒备，李良闯入皇宫，斩赵王武臣和宰相邵骚。
张耳、陈余平常广结良朋，消息灵通，所以及早得到风声，逃出劫难。
魏国宰相周福，率军夺取丰县及沛县，派人向雍齿招降，雍齿一向瞧不起刘邦，不愿做他的部下，于是献出丰县，投降周福。
刘邦回军反攻，不能收复。
赵国张耳、陈余，收集残兵败卒，集结数万人，攻击李良。李良战败，投降秦军章邯。门客中有人提醒张耳、陈余，说“两位均不是赵王国人，在此地就是过客。如果要投靠赵王国，恐怕难以立足。恐怕只有一个办法，物色一位故赵王国皇家后裔为王，你们去当他的副手，才可以成功。”
他们一致认为，这是一项有深度的见解，于是物色到赵歇。
春季。
张耳、陈余，拥立赵歇继位赵王，定都信都。
东阳人宁君、秦嘉，听到陈胜溃败消息，拥护景驹继任张楚王，率军抵达方与，准备攻击在定陶驻守秦军。派公孙庆出使齐国，约期共同出兵。
齐王田儋说“陈胜战败，生死未卜，你们怎么不先请示齐国，自封国王？”
公孙庆说“齐国不向张楚国请示自封国王，张楚国为什么要向齐国请示？而且，张楚国首先起义，自当号令天下。”
田儋恼羞成怒，斩公孙庆。秦军校尉攻陷陈县。张楚军统帅吕臣败走，集结散兵游勇，跟番阳首领英布结合，联合反攻，青波会战，大破秦军，夺回陈县。
英布，是六县人，因为曾犯法被判黥刑，在脸上刺字，依照规定，应押送到骊山去做苦工。当时骊山聚集囚徒几十万人，英布跟其中头目和豪杰们结交，乘机率领死党，逃亡到长江一带，成为盗匪。
番阳县长吴芮，很受人民爱戴，号称番君。英布前往晋见，当时拥有数千人，已刑成一个强大的军力。吴芮把女儿嫁给他，让他率领众人，出击秦军。
张楚王景驹在留县扎营，刘邦前往投靠。张良聚集了一百少年，也前往投靠。中途跟刘邦相遇，于是决定追随。刘邦任用张良当骑兵首领。张良屡次向刘邦谈论《太公兵法》，刘邦都能心领神会，而且常常采纳张良的意见。张良曾经把他的谋略告诉其他将领，却没有一个人能够真正了解。张良赞叹说“刘邦真是天纵奇才！”并决心不再离去。
刘邦跟张良晋见景驹，准备请求派遣援军，反攻丰县。当时，秦国东征军统帅章邯的参谋，率领大军所到之处，血腥屠杀。一路从相县杀到砀县，宛如秋风扫落叶。东阳人宁君跟刘邦联合西进，在萧县西方会战，稍稍失利，撤退到留县。
二月。
刘邦攻击砀县，三天攻下，接收砀县降军六千人，一共拥有九千人劲旅。
三月。
再攻陷下邑，回军再攻丰县，仍不能攻克。
广陵人召平，受故张楚王陈胜的派遣，夺取广陵，还没有攻克，得到陈胜败走，而秦军章邯马上又到。于是，渡长江而南，诈称奉张楚王命令，任命项梁当楚国的上柱国，说“江东底定，请出兵西上，攻击秦军。”
于是项梁率八千人渡长江，听说陈婴占领东阳，派出使节，要求联合作战。
陈婴是前东阳县的令吏，居住在县城，一向谨慎笃实，人们都称长者，对他十分尊敬。
各地抗暴纷起，年轻人击杀县长，集结两万余人，要求陈婴当王。娘亲对陈婴说“自从我嫁到陈家，从没有听说你们祖先，有谁做过官的。如今突然黄袍加身，绝对不是祥瑞之兆。不如追随一个领袖，事情成功，至少可封一个侯爵。事情失败，也容易逃走藏匿，不要追求世俗大名！”