陈婴拒绝称王，告诉军官们说“项家世世代代为楚王国将领，享有盛名。要成大事，非他们不行。投靠名家，才可以灭秦。”
大家接受，于是把军事大权交给项梁。
英布击败秦军，向东推进。听说项梁已渡淮河，于是联同蒲将军，一齐归附项梁。项梁这时候已拥兵六七万人，扎营下邳。
张楚王景驹、大将秦嘉，在彭城以东布防，准备抵制项梁。
项梁昭告大军说“张楚王首先起义，战事失利，一时不知何去何从。秦嘉竟然背叛，另立景驹当王，大逆不道！”
于是高举正义之师，进攻秦嘉，秦嘉大败逃走，项梁追到胡陵，秦嘉反攻，苦战一天，秦嘉阵亡，军队投降。景驹逃走，死在魏国。项梁吞并秦嘉的部队，进抵胡陵，率军西上。而秦军大将章邯，也抵达栗县。项梁派将领朱鸡石、余樊君进击。余樊君战死，朱鸡石大败，逃回胡陵。项梁率军进驻薛县，斩败将朱鸡石。
刘邦率骑士一百余人晋见项梁，项梁拨给刘邦士卒五千人、将领十人。
刘邦得到缓助，攻陷丰县，雍齿逃奔魏国。项梁命项羽攻击襄城，襄城坚守，不愿弃械，沦陷以后，项羽把全城军民，全部坑杀。
项梁得到情报，证明陈胜已死，就在薛县召开会议，刘邦也应邀参加。居鄛人范增，七十岁，足不出户，就以奇计谋略，受到尊敬。他对项梁说“陈胜造反失败，没有什么稀奇。秦王国消灭六国，楚王国最为无辜。自从怀王被骗入武关，不能回国，国人至今仍对他存有怀念，南公先生有言，楚虽三户，亡秦必楚。陈胜首先起义，却不去找一位芈姓皇族后裔为王，反而自立为王，正当性不足，所以气势不够雄厚，自然不能长久。你在江东起兵，故楚王国的将领，先后向你归附。因为你家几世都当楚王国的将领，最有资格拥戴芈姓皇族后裔。”
项梁佩服他的见解，于是四出寻访，找出正在民间牧羊的芈槐孙儿，芈心。
夏季。
拥护芈心当楚怀王，用以号召对他祖父仍怀忠诚的人民。任命陈婴当上柱国，采邑五县，随同芈心，定都盱眙，项梁自称武信君。
张良向项梁建议说“你既然已选立了故楚王国皇家后裔，故韩王国皇家后裔的王子中，横阳君韩成，最为贤能，似乎也应该拥立他继承王位，为我们广树党羽。”
项梁命张良找到韩成，封他为韩王，任命张良当韩国国防部长，随同韩成，率领一千余人，向西夺取故韩王国。然而，收复几个城市后，又被秦军逐一夺回，于是两军在颍川郡附近打游击战。
秦军统帅章邯大破陈胜后，北上进攻魏国首都临济。魏王魏咎派周福向齐国、楚国求救。齐王田儋亲自率军，会同楚军将领项它，联合赴援。
章邯乘夜突袭，在临济城下，大破齐楚联军，田儋及周福，同时阵亡。魏咎无奈，为了避免人民受到屠杀，于是约定降期，然后自焚而死。弟弟魏豹投奔楚国。芈心拨数千人给魏豹，命他继续夺取故土。
齐王田儋的堂弟田荣，集结田儋的残兵败将，向东退保东阿，章邯紧追不舍，紧密包围。齐国官员得到田儋死讯，拥护亡国之君田建的老弟田假。田假继任国王后，任命田角当宰相，田角的老弟田间当大将，继续抗秦。
秋季，连绵大雨。
项梁率军攻击亢父，得到田荣被围消息，进攻章邯，在东阿城下，大败秦军，章邯向西撤退。田荣率军返回齐国，项梁尾追秦军，命项羽、刘邦进攻城阳，屠杀全城。
楚军抵达PY以东，项梁攻击，再大败秦军。章邯急行集结，重振军威，固守PY，决河水围绕城池四周，阻挠楚军攻势。刘邦、项羽，进攻定陶。
八月。
田齐公族的田荣率残军突击齐王田假，田假投奔楚国。大将田间率军前往援救赵国，得到消息，不敢回去。于是田荣拥护田福当齐王、田荣当宰相、田横当大将，收复故齐王国全部领土。
章邯军势转强，项梁命人催请齐国跟赵国派遣援军，共击章邯。田荣说“楚国杀田假，赵国杀田角、田间，我们才出兵。”
楚赵拒绝，田荣大怒，决不出兵。
赵高仗恃皇帝嬴胡亥对他的宠爱，专权横行，为报复私仇，滥加诛杀，很多人死在他手上。久而久之，日夜担忧，恐怕大臣们在金銮宝殿奏事时，揭发他的罪行，于是向嬴胡亥建议说“天子所以尊贵，因为人们只闻其声，不见其容。而且陛下年纪尚轻，对天下大事，不见得全部了如指掌。每天上朝，对大臣们，谴责也好、奖励也好，万一有一处不恰当的地方，岂不是自暴其短，这可不是展现天子圣明的好办法。陛下不如藏在深宫之中，跟我以及跟熟悉律法的侍从，阅览奏章，只在奏章上批示。这样，大臣们便不敢刁难，天下人也会称你是一位圣明的君王。”
嬴胡亥欣然采纳，从此不早朝，不再接见大臣。赵高在深宫中陪伴，事实上，一切由宦官赵高决定。李斯对这项规则不满意，赵高釜底抽薪，摧毁李斯。
于是晋见李斯，问说“关东盗匪一天比一天猖獗，皇上却加派苦工，修筑阿房宫，又收敛聚集犬马等，没有用的东西。我打算规劝，可是地位卑微。这正是宰相的事，你应该说几句真话，为国家请命。”
李斯说“这是应该的，我早就想提出建议。可是，皇上从不露面，深居宫中。我要说的话，又不能使人转达。想请求接见，皇上又没有时间。”
赵高说“只要你肯规劝，我愿尽我所能，为你安排。”
李斯十分感激。于是，赵高等嬴胡亥正在饮酒作乐，荒唐享受、乐不可支的时候，派人通知李斯说“皇上正有空闲，可以晋见了。”
李斯到宫门外求见，起初嬴胡亥还勉强出来应付，几次之后，不禁大发雷霆，说“我平常闲着，宰相不来。等我稍微休息休息，轻松轻松，他却来找麻烦。瞧我年轻是不是？瞧我不敢拒绝是不是？”