楚国王芈疑逝世，吴起雷厉风行的政治改革得不到支持，那些丧失既得利益的皇亲国戚，乘势暴动，追杀吴起。
吴起踉跄逃到灵堂，趴在芈疑尸体的旁边。暴徒们乱箭齐发，射死吴起，但同时也射中芈疑的尸体。下葬刚完成，子芈臧即位，是为楚肃王，下令宰相令尹逮捕作乱的暴徒，诛杀七十多家。
吴起祖国卫国，孔子嫡孙孔伋向卫国国君卫颓，推荐苟变，说“以苟变的才干可以指挥五百辆战车作战。”
卫颓说“我知道他的军事才能，但苟变当税务官时，有次平白吃了民家两个鸡蛋，品德上有瑕疵，不能重用。”
孔伋说“政府任用官吏，跟建筑师选择木材一样，取其所长，弃其所短。杞梓木高耸云际，几个人都抱不住，虽有几尺朽烂，优秀的建筑师不会放弃它。现在，我们正处在大乱斗时代，应该积极物色英雄豪杰，若为了区区两个鸡蛋，而丧失一员大将，这话可别让敌国听到。”
卫颓再三致谢说“我接受你的指教。”
卫颓作了一个明眼人都知的错误决定，可以云云百官，朝廷之上竟无一人提出异议，只是顺势附和。孔伋见此情此景便对公丘懿子说“你们卫国真是君不君，臣不臣！这样下去迟早要灭亡。”
公丘懿子说“我们卫国没有糟到那种程度吧。”
孔伋说“领导者整天自以为是，官员们自然不敢提出个人见解。做对了而自以为是，仍会排斥众人的智谋。何况做错了仍自以为是，还强逼大家赞扬，那简直是鼓励邪恶。不明察事情的是非，而只是一味喜欢听悦耳的建言，可以说糊涂透顶。不管是非曲直，只是努力露出忠贞嘴脸，满口和应奉承，那就是哈巴狗。君主昏庸无能、官员谄媚，而高高的坐在人民头上，人民绝对不会认同。如果一直这样下去，国家必亡。”公丘懿子恍然大悟。
孔伋告诉卫颓说“你的国家，恐怕将要灭亡了。”
卫颓惊讶地说“是什么原因？”
孔伋说“领导人一声令下，自以为是，官员们没有一个人敢站出来，指出他的错误；官员们也一声令下，自以为是，民众没有一个人敢指出他的错误。于是领导、官员，都自以为英明盖世，属下的小官小民也只能齐声赞扬，他们果真英明盖世。如此一来拍马屁的就有福了，而敢指出君王错误的人一定大祸临头，最后敢说真话的人要不死无全尸，要不弃暗投明。如此这般，国家的良政善治，又如何产生？都说自己是圣贤，又有谁能分辨乌鸦雌雄？听起来好像就是指你们的君臣。”
魏国、韩国、赵国，组成联合军队，罢黜晋国国君姬具酒，将他贬作平民，瓜分残留下来的一小块国土，晋国从此覆亡。
齐国国君田因齐把即墨城主召到首府临淄，对他说“自从命你前去即墨，我几乎每天都接到对你的控告。然而，我派人去即墨秘密调查，发现你开荒辟田，农作物遍野，人民生活富庶，百姓安居乐业，官员清廉，齐国东部繁荣又得安宁。你之所以口碑不好，只是你没有巴结我左右那些当权派罢了。”
于是，田因齐封他万户人家作封地，作为奖励。
再把阿邑城主召到首府临淄，恐目而视，对他说“自从命你前去阿邑，我几乎每天都听到对你的赞扬。可是，当我派人去阿邑秘密调查，发现简直是天渊之别，那里田野荒芜，农民贫困。不久之前，赵国攻击鄄城，你不率军救援。卫国占领薛陵，你又假装不知情。我听到的那些赞掦你的话，都是你用百姓赋税买来的。”
于是田因齐便下令把阿邑城主以及平常赞扬阿邑城主的一众党羽，全都用大锅烹杀。全国大为震动，官员悚然戒惧，不敢再故弄玄虚，大家改变态度，做事认真。齐国国君厉精图治，成为强国。
魏国国君魏击逝世，生前没有指定继承者，他的儿子魏罃跟魏缓为夺取宝座，斗争激烈，使国家陷于混乱，纷纷扰扰三年，国力日渐衰退，大官王错，为躲避纷争，逃到韩国。
韩国士大夫公孙颀，向国君韩若山建议说“魏国已经腐烂不堪，我们可以把它拿下。”
于是韩若山跟赵国国君赵成侯赵种结盟，联合夹击魏国，在浊泽会战，魏军大败，于是韩、赵联军包围魏国首府安邑。
赵种主张“杀掉魏罃，立魏缓为魏国国君，让他割一部分土地给我们，我们就退兵。”
韩若山说“杀掉魏罃，万万不可，这会使我们落得一个残暴的名声。割让土地，又会落得一个贪心的名声。倒不如把魏国一分为二，分成两个国家，使他们二人都当国君。魏国一分为二之后，就跟宋国、卫国一样，成了一个小国，对我们再也没有威胁。”
赵种并不同意，韩若山甚是失望，在深夜班师回朝。赵种势单力薄，无奈之下也只能撤军。
于是魏罃乘机袭击他的死对头魏缓，继任国君。
秦国国君秦献公嬴师隰逝世，子嬴渠梁继位，是为秦孝公。
嬴渠梁本年二十一岁。此时，黄河和华山以东，有六个强国、韩国、赵国、魏国、燕国、楚国。淮河、泗水之间的小封国还有十余国。楚王国、魏国都跟秦国接壤。魏国为了防御秦国，从郑县沿着洛河，直到上郡，修筑长城。楚王国自汉中，经巴城，南到黔中，分别拥有广大领土。
各诸侯国都把秦国看作落后地区的野蛮部族，中原各种国际会议，一律拒绝秦国参加。这种歧视使嬴渠梁深感羞辱，秦孝公发愤图强，决心整顿内政，提高民众文化水平，寻求强大。
秦国国君嬴渠梁颁布招贤令“先祖穆公，在岐山、雍县，励精图治。东方与晋国以黄河为界，协助他们，平定内乱。西方称霸夷狄，国土辽阔，天子封为盟主，封国国君们都来祝贺，开辟后世万年基业。却家门不幸出现一群不肖的国君，如厉公、躁公、简公、出公，国家动乱不断，对外事有心无力。于是，晋国侵我祖先河西领土，使我们洋相尽出。幸得先父献公即位，把首府迁至栎阳，准备东征，收复失地，复兴我大秦昔日光辉！可惜壮志未酬，天妒英才，与世长辞，每一思及，痛心万分。为完成先父遗志，现公开征聘贤才，不论出身，只要有谋略能使秦国强大，我愿任命他为高官，分封采邑。”
卫国贵公子公孙鞅，听到消息，立刻西行投奔。