魏国宰相公叔痤在浍水北岸大胜韩赵联军，生擒赵国大将乐祚。魏惠王赏他百万亩田，他推辞说“过去是吴起的教导，现在是巴宁、爨襄之功。”于是巴宁、爨襄获赏十万亩，吴起的后代则获赏二十万亩，公叔痤获赏四十万亩。少梁之战，魏军大败，秦国俘虏公叔痤，后来放回。
公孙鞅，是卫国国君庶子的后裔，喜欢研究刑法，爱好秩序。
在魏国宰相府侍奉公叔痤，公叔痤知道他有才能，正准备推荐他，公叔痤却大病卧床，魏国国君魏罃，前往探病，见公叔痤奄奄一息，十分悲痛，说“人寿命有限，谁又能不死？然而你逝去之后，国家大事，我与谁磋商？”
公叔痤说“我的随从公孙鞅，年纪虽小，却有奇才，希望你能信任他，把国家交给他治理。”
魏罃挠了挠头，半信半疑，把国家交给一个从不相识，而且地位卑微的年轻人，对这突然而来的建议，他无法理解。
公叔痤接着说“如果你不起用他，那么，请立即把他杀掉，别让他离开，否则若他投奔别国，魏国后患无穷。”
听到公叔痤要他杀人的话，魏罃愣住了，只好支支吾吾几句，起身告辞。
公叔痤把公孙鞅找来，道歉说“对不起，我是一国之相，必须以国家的利益作为大前提，所以只能先劝主上，要不用你，要不杀你。然后再来告诉你，请你快点逃走吧！”
公孙鞅不慌不忙地说“主上既不会听你的话用我，又怎么会听你的话杀我？”
魏罃出了宰相府之后，对左右侍从说“宰相病入膏肓，已经语无伦次，一会让我用公孙鞅当宰相，一会又让我把公孙鞅杀掉，连他自己都不知道自己在说什么。”
公孙鞅到了秦国，通过得宠之臣景监的推荐，进见嬴渠梁，提出富国强兵的具体方法，嬴渠梁喜出望外，任命公孙鞅负责执行。
公孙鞅获得国君嬴渠梁的绝对信任，刚准备大刀阔斧变法革新，一展所长，然而立即受到既得利益的贵族们的反对。
公孙鞅对嬴渠梁说“就普通老百姓而言，面对新事物会顾忌左右，刚开始时他不会热心投入。可是待成果慢慢呈现出来，他就会欢天喜地。真正有高贵品格的人，绝不随波逐流，迎合世俗，建立万世功业的人，也不会征求每一个人的建议。所以，圣人们认为，只要可以使国家获益，不遵守传统也无伤大雅。”
秦国高官甘龙却表示异议说“恐怕并非如此，遵循传统风俗习惯，依照传统的法令规章，按部就班处理国事，官员们不但可以胜任，人民也不会骚动。”
公孙鞅说“平庸的人习惯于他们所习惯的那种生活方式习惯，而专家学者们的见解，又往往只能局限于他个人专业的那个狭小的知识领域。这两种人，让他们谨守岗位，墨守成规，处理千遍一律的事务，是最佳不过。但绝不能与他们讨论国家大事、政策方计。有智慧的人会指明正确方向，而平凡的人负责实践执行。贤明的人勇于变法改革，而庸碌的人只会牢牢抱住现状，死也不肯放。”
嬴渠梁想了想，毅然地说“我听你的。”便授给公孙鞅第十一级官左庶长。
公孙鞅变法，把民众组织起来，十家编成一组，互相监督，一家有罪，九家连坐。
鼓励告密，检举犯罪的告密者，跟战场上奋勇杀敌，同一功勋。知情不报或掩护犯罪者，跟阵前降敌者同一处罚。建立军功的，依照等级，接受上赏。
不诉诸官府而自相斗殴的，按情节轻重处分。谨守岗位，农夫农妇，从事耕种纺织，而有超额生产的，免除赋税。从事蝇头小利的商人工匠，因懒惰而陷于贫穷的，全家充公，男当奴隶、女当婢仆。
皇亲国戚，如果没有军功在身，一律排除于皇亲国戚之外。爵位官级，有一定的高下尊卑和一定的升迁顺序，分配给跟身份相当地位的田庄、奴仆婢女和衣服器物。对国家有贡献的，赐给他荣耀。没有贡献的富有人家，即令钱再多，也没有光彩。
公孙鞅想到变法颁布以后，民众可能不相信，导致政令寸步难行。于是他在首府栎杨南门竖立一根三层楼高的木杆，并告诉村民说“谁能把这根木杆搬到北门，我就给你四百五十两黄金作报酬。”
刚开始民众都觉得荒唐，一哄而散，于是木杆无人问津。后来，公孙鞅见无人理睬，再把酬劳调高至一千二百两黄金，城里一个劈柴壮汉，想着反正没什么损失，便把它从南门扛到北门。公孙鞅立刻把一千二百两黄金给他，樵夫呆若木鸡，民众一片哗然，有人说“我把它抬回南门可以吗？”
就这样政令顺利推行。
变法推行过了一年多，秦国各地人民纷纷前往首府栎阳，向官府控诉新法弊端的多不胜数。正在民怨沸腾、舆论哗然时，太子嬴驷触犯新法，这成了变法成败之关键，也是秦国兴衰存亡之关键，全国人民注视着公孙鞅的反应。
公孙鞅态度坚决说：“法令之所以尊严尽失，原因是高阶层的，有权势的人物去破坏它。太子是王储，也是国君的合法继承者，故然不能使他接受刑罚，但那些有责任教导太子守法的人，必须承担责任。”
于是逮捕太子的师傅嬴虔，行劓刑，割去鼻子；又逮捕皇家老师公孙贾，行黥刑，在脸上刺字。如此高压的措施，震慑朝野。第二天开始，秦国人立刻奉公守法，再没有人恃财凌人，行险侥幸。在这十年之间，秦国大国掘起，一跃成为富强的国家，路上没有小偷，山上没有强盗，不小心遗失了东西，也没有人会据为己有。人民勇于从军作战，不再自相械斗。村落城镇，一派清平。当初反对变法的一些人，转过头来赞扬变法。
公孙鞅说“他们正是乱法小民。”全都放逐到荒漠边陲。至此以后，秦国人民没有人再敢议论法令是非。
齐国国君田因齐与魏国国君魏罃，在边界打猎。
魏罃问说“你们齐国有些什么国宝？”
田因齐故意说“没有。”
魏罃大吃一惊说“那太糟了，我的国家虽然很小，可是，还有十颗直径一寸以上、光泽夺目，可以照亮十二辆车子的珍珠。而你齐国是一个泱泱大国，难道真的没有一样？”