刘邦沉默了许久，承认说“不如。”
韩信祝贺说“我也以为大王不如。然而，我曾当过项羽的部下，很清楚项羽性情，项羽性如烈火，情绪波动大，动辄就咆哮怒吼，千万人都会心胆具裂。可是他却没有人从旁辅助，不知道选贤任能，不过匹夫之勇。他对人恭敬慈祥，言语亲切。陌生人有疾病，他甚至可以为人流涕，把自己的食物分给他吃。可是，当有人立了大功，要封侯封爵时，他拿着已刻好的印信，把印角都摸崩了，还舍不得颁发，不过妇人之仁。虽然称霸天下，统御各国，可是他不建都关中，而建都彭城！违背义帝的约定，他的亲信封各国国王，这是天下人最感到不公义的事。推翻原来的君王，任命本为将领的当君王，又强迫义帝远迁江南。军队所到之处，全数摧毁，一片残破，人民不服。目前仍然相安无事的原因，只不过一时恐惧。在名义上，项羽虽然是霸主，却因失去民心之故，变得脆弱不堪，不堪一击。大王如果处处与项羽相反，集结天下英雄豪杰、能人智士，谁不可以诛杀？把天下城市，分封给功臣，谁不愿意臣服？率领思乡的仁义之师，向东挺进，谁不能够击败？而且，三秦王原是秦国上将，率领秦帝国人民，在外征战连连，死伤无数，最后反而迫胁他们，向东方各国投降。到了新安，更被项羽坑杀二十余万，只剩下他们三人，关中父老乡亲对这三人恨之入骨。西楚强行封他们为王，故秦帝国遗民，不会支持。大王自入武关，秋毫无犯，废除暴政，跟秦帝国人民约法三章，民心所向，众望所归，所有人都拥护，依当初各国同意的条件，大王理应在关中为王，人尽皆知。而你如今竟被贬到汉中，秦地人民，无不痛恨。我认为，大王如果发动攻击，三秦所属，一纸号召文告，就可平定。”
刘邦听到韩信的分析，大喜过望，相逢恨晚，于是按照韩信策略，下令动员，部署将领，准备出击。萧何留守后方，征收巴蜀赋税，负责后勤供应。
八月。
刘邦率领大军，绕过栈道，攀山越岭，穿过故道小径，向雍王章邯首府废丘发动突袭。章邯迎击，在陈仓会战，章邯大败，向东撤退。两军再在好畤会战，章邯再大败，最后撤退到废丘，刘邦重兵包围，派出将领夺取其他城市。
塞王司马欣、翟王董翳，自知无力抵抗，先后投降。刘邦不费吹灰之力便彻底占领故秦王国土地，设立渭南郡、河上郡、上郡。
汉王刘邦派将领薛欧、王吸，东南出武关由王陵带领，直向东方沛县迎接老爹刘执嘉，跟妻子吕雉。项羽得到消息，封锁阳夏，王陵等无法前进。王陵是沛县人，当初聚集数千人，盘据南阳，现在归降汉王国。
项羽立刻逮捕王陵的娘亲，囚入军营。王陵使节到时，项羽请王老娘坐在最尊贵的东面上位，希望王陵改变主意。谈话完后，使节告辞，王老娘暗中找使节，噙着泪说“请代我传话给我儿，好好的效忠刘邦，刘邦是一位厚道的长辈，终有一天统一中原，不要因为娘亲的缘故，三心二意。为了免得我儿为难，娘亲以死为使节送行。”
话毕，抽剑自杀。
项羽不明白为什么连一个老太婆都不肯屈服，他恼羞成怒，下令把王老娘的尸体用滚水煮烂。
西楚霸王项羽把曾经担任过吴县县长的郑昌，封作韩王，抵御刘邦的汉军攻击。
张良上书项羽说“刘邦因为失去原来的封爵，才发动战争，目标不过是当初约定的关中。如今既已得到，绝不会继续发动攻势，更不敢再向东迈进一步！”
又把齐国以及故魏王国土地上作游击战，彭越所发布的文告，一齐送给项羽，警告说“很显然的，齐国打算联合赵国，击灭西楚。”
所以项羽决定暂时不对付刘邦，而先行对付齐国。
项羽派人催促义帝芈心前往郴县，芈心的左右手看出大势已去，纷纷离开，另找出路。
冬季。
西楚霸王项羽，密令九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖，谋杀义帝芈心。三王在长江船上埋伏勇士，把芈心格杀。
陈余动员他管辖的三县民兵，会同齐国协防部队，攻击常山王张耳的首府襄国，张耳溃败，投奔汉王国，在废丘晋见刘邦，刘邦给他优厚礼遇。陈余把代王赵歇，从代县接回襄国，恢复赵国。赵歇感谢陈余，封陈余当代王。
赵国刚刚复国，力量薄弱，陈余决定不前往他的封国，留在中央，辅佐赵歇，只任命复说当宰相，到代国处理政事。
张良从韩国逃走，改换服装，抄小道，投奔汉王国，汉王刘邦封张良为信侯。张良素来体弱多病，从没有领兵打仗，只懂贡献谋略，经常跟刘邦在一起。
春季。
西楚霸王项羽，率大军攻击齐国，抵达城阳，齐王田荣迎战，大败，逃到平原，平原人把他格杀，于是项羽再封田假当齐王。大军前进到北海，沿途杀人放火，摧毁城郭民房，对投降的部队，一律坑杀，掳掠美女，囚禁老弱。所过之处，歼灭无遗。齐国民不聊生，苦不堪言，只好集结反抗。
汉军攻陷北地，生擒雍王章邯的老弟章平。
三月。
刘邦从临晋东渡黄河，西魏王魏豹投降。刘邦率领魏国部队，直指河内。首府建于朝歌的殷王司马卬迎战，刘邦把他生擒，设置河内郡。
阳武人陈平，年少时家中贫困，可他又偏偏喜欢读书，尤其喜欢黄帝、老子的学说。
陈平与哥哥陈伯一同居住，家中有农田三十亩，哥哥见陈平喜欢交游，便承担了家中全部的农务，使陈平有时间出外游学。陈平为人长相俊美，曾有人问陈平说“家里这么穷，怎么还吃得这么壮硕啊？”
陈平的嫂子十分厌恶陈平不耕作，回答道“也就吃些糟糠烂菜罢了，有个这样的小叔，还不如没有。”
哥哥陈伯听到了，生气得把她赶走休弃了。陈平画像一年，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。
父老乡亲们纷纷赞扬他说“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”
陈平却感慨地说“倘若我陈平能有朝一日能主宰天下，也能像分肉一样恰当、称职。”