刘邦神情黯然地问幕僚“我打算放弃关东，让给能击破西楚的人物，谁有这种力量？”
张良提议“九江王英布，是西楚的枭将，而且和项羽互相猜忌。彭越则跟齐国联合，背叛西楚。这两个人，可以立刻派上用场。而大王麾下，只有韩信一人，可以独挑大梁，假如你放弃关东，那就把关东交给他们，西楚王国势必破碎。”
项羽攻击齐国，向九江王英布征调军队，英布声称有病在身，不能亲行，只派了一位将领，率领几千人前往。
等到汉军攻破彭城，英布继续声称病未痊愈，拒绝发兵援助。项羽心里怨恨，几次派使节去六县质问，并且约英布彭城相见。英布惶恐，不敢应命。
项羽北方有齐国、赵国，西方有汉王国，都形成势力，已成隐患，只剩下九江王英布依然表示服从，项羽欣赏英布的才能，打算亲近结交，所以百般容忍，不敢诛伐。
刘邦从下邑移驻砀县，再前进虞县。环顾左右，大发雷霆说“你们这群人，没有一个可以讨论天下大事的！”
谒者随何说“大王此话何解？”
刘邦说“我想请一个人替我出使六县，说服九江王背叛西楚。只要把项羽牵制几个月，我就有百分之百把握，一统天下。”
随何说“请把这项任务交给我。”
于是刘邦派二十人随同随何前往。
五月。
刘邦向西撤退，抵达荥阳，溃散的军队稍稍集结。萧何在关中征集的老弱残兵，也抵达荥阳。汉军经过整训后，重振声势。西楚从彭城派出军队，乘胜追击，跟汉军在荥阳南郊的京县、索城之间，不断发生遭遇战，西楚骑兵渐渐逼进。
刘邦遴选骑兵统帅，众人一致推荐故秦王国骑士重泉人李必、骆甲。刘邦打算进行任命。但李必、骆甲说“我们是故秦王国的人，恐怕军中有人不肯信服。大王还是从左右亲信中找出精于骑术的将领做统帅，我们愿为他左右。”
于是刘邦任命灌婴当中大夫令，主持骑兵，由李必、骆甲担任校尉，率骑兵在荥阳东迎战，大败西楚骑兵。西楚攻势受到顿挫，从此不能越过荥阳一步。刘邦从荥阳修筑甬道，直通黄河渡口，以便利从敖仓运输粮食。
周勃、灌婴等老将，对陈平十分不满，联合其他将领，向刘邦抗议说“陈平虽然堂堂一表，美貌如顶尖的玉石，实际上才疏学浅。我们听说，陈平从前在家，跟他的嫂子通奸。后来在魏国混不下去，逃到西楚，又混不下去，再逃到我们这里。大王那么尊敬他，任命他担任护军。我们得知他收受将领们的贿赂，钱多的给好位置，钱少的给坏位置。陈平不想是一个反复无常之辈，大王应该详加考察。”
刘邦顿然起疑，责备推荐他的魏无知。魏无知说“我推荐的是陈平的才能。大王所责备的，是陈平的品德。如今有一个人，具备尾生、孝己二位的崇高品徳，而对目前的战场胜负，毫无裨益。请问大王，你任命他们二人有何用？楚汉相争，日趋惨烈，我推荐陈平，只看他的谋略有没有用？至于跟嫂嫂通奸，以及收受贿赂，又有什么关系？”
刘邦怒火并未平息，直接责备陈平说“你在魏国不得意，在西楚又不得意，如今找到我这来，一个讲信用的人是这样的吗？”
陈平说“我在魏国侍奉魏王，魏王不采纳我的建议，所以投奔西楚。西楚霸王对外人从不信任，只信任项家亲戚，大舅子、小舅子之类裙带关系，虽然有卓越的人才，也会被埋没。听说陛下心胸广阔，重用外人，所以归附。我一个光棍，如果不接受馈赠，简直就活不下去。问题在于，我的谋略如果有价值，就请大王用我。如果没有价值，金银仍在那里，就请没收，请准许我辞职。”
刘邦向他道歉，再厚厚的赏赐，擢升他当护军中尉，督察全体官兵。将领们看看苗头不对，再也不敢打他的小报告。
废丘被围一年，汉军决河水灌城，雍王章邯挡无可挡，被迫投降后自杀。
关中发生饥馑，一斛米卖到一万钱，人与人之间，互相格杀烹食，一片蛮荒恐怖，汉王下令放饥民进巴蜀逃难求生。秦帝国覆亡时，英雄豪杰拼命掠夺金银珠宝，宣曲任姓人家，却收购粮食。
等西楚军和汉军在荥阳发生拉锯战，青年抽调一空，无人种田，饥馑降临，英雄豪杰所得的金银珠宝，都因购买粮食而尽归任家，于是任家成为巨富，长达几代之久。
秋季。
刘邦返回前线荥阳，太子刘盈留守栎阳，由萧何全权主持关中，制定法律规章，为刘邦的祖先建立祭庙，修筑祭祀天地神坛以及皇宫宝殿。县长请示案件，有些不必请刘邦决定的，都由萧何定夺，等刘邦归来后，进一步让他确认。萧何整顿关中户籍，征收粮秣，集训后备军人，供应前方作战，从不匮乏。
刘邦派郦食其劝说魏王魏豹，请他返回荥阳。魏豹拒绝说“汉王态度傲慢，常常侮辱他人人格，用最下流的话辱骂各国君王与臣僚，语气好像辱骂奴隶，我实在不想再看见他。”
刘邦任命韩信为宰相，灌婴、曹参，当韩信的助手，率军向魏国攻击。
刘邦问郦食其“魏国统帅是谁？”
郦食其说“柏直。”
刘邦说“一个乳臭未干的小子，怎能敌得过韩信。骑兵司令是谁？”
郦食其说“冯敬。”
刘邦说“秦王国大将冯无择的儿子，虽然很有才干，却挡不住灌婴。步兵司令是谁？”
郦食其说“项它。”
刘邦说“他也挡不往曹参，我可以放心了。”
韩信也问郦食其“魏国会不会用周叔当统帅？”
郦食其说“不会，用的是柏直。”
韩信说“一个不成材的娃儿罢啦。”
汉军从首都栎阳出发东征，魏豹用重兵扼守蒲坂，监视临晋汉军。韩信在黄河两岸集结部队跟船只，宣称要在敌前强渡黄河。等到魏军集中兵力，积极准备迎战时，韩信派遣另一支强大的精锐部队，悄悄抵达北方航空距离八十千米外的夏阳，用无数空瓶空瓮制成木筏，安全渡过黄河，急袭魏军后方基地安邑。
魏豹在蒲坂得到消息，大惊失色，回军迎战。